Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantı Yönetmeliğinde Yapılan Değişiklik

09.10.2020 tarihli, 31269 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik’’ yayınlanmış ve Yönetmelik’in adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik”) olarak değiştirilmiştir.

Yönetmelik uyarınca yapılan başlıca değişiklikler aşağıdaki gibidir:

• Yönetmelik’in ‘‘Tanımlar’’ başlıklı 4. Maddesine Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) tanımı eklenmiştir.
• Yönetmelik’in ‘‘Toplantı Başkanlığı’’ başlıklı 14. Maddesinde düzenlenen “tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildir” ibaresi “tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir” şeklinde değiştirilmiştir.

Buna göre, tek pay sahipli anonim şirketlerin olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında toplantı başkanlığı oluşturulması ve hazır bulunanlar listesi hazırlanması gerekliliği olmayacaktır.

• Yönetmelik’in “Toplantıya Katılma Hakkı” başlıklı 18. maddesinin 7. fıkrasında yapılan değişiklik neticesinde, noter onaylı yapılmamış vekâletnamelere noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi uygulamasından vazgeçilmiştir.

Buna göre, pay sahiplerinin genel kurul toplantılarında temsili için düzenlenecek vekaletnamelerin noter tasdikli olması zorunludur.

• Yönetmelik’in “Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu” başlıklı 32. Maddesinde yapılan değişiklik sonucu, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu ortadan kalkmıştır.

Buna göre, Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketler, genel kurul toplantılarını Bakanlık temsilcisi olmadan yapabilecektir.

• Yönetmelik’in “Bakanlık Temsilcisi İstenmesi” başlıklı 35. maddesinde yapılan değişiklikler neticesinde;
  • Yönetim Kurulu tarafından çağrısı yapılan olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için yapılan başvurular, yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce, toplantı tarihinden en az on gün önce olmak kaydıyla fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda yapılabilecektir.
  • Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkân bulunmaması ve Yönetmelik’in 12. maddesi uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde; pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.
• Yönetmelik’in “Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuruya eklenecek belgeler” başlıklı 36. maddesinde yapılan değişiklik ile, Bakanlık temsilcisi talebi için sunulan dilekçeyi imzalayan kişilerin imza sirküleri başvuru için gerekli olan belgeler arasından çıkarılmıştır.