Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik

Özet

29.05.2021 tarih ve 31495 sayılı Resmi Gazete’de “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” (“Yönetmelik Değişikliği”) yayımlanmış ve  28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’te (“Yönetmelik”) hamiline yazılı pay senetleri düzenlemeleri bakımından bazı değişiklikler yapılmıştır. 

Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin ve ilgili pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirilmesi ve kaydedilmesi zorunluluğu 1 Nisan 2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş olup 31.12.2021 tarihine kadar süre verilmiştir. Bu konuya dair usul ve esasları belirlemek için çıkarılan ilgili Tebliğ ile paralellik sağlanması adına söz konusu Yönetmelik Değişikliği ile getirilmiş düzenlemeler aşağıdaki gibidir: 

• Yönetmelik’in “İlanın içeriği” başlıklı 11. maddesinin birinci fıkrasının “Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri” şeklindeki (g) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.
  
  Buna göre, Yönetmelik metninde ilgili bendin atıf yaptığı Türk Ticaret Kanunu’nun “b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci” başlıklı 428. Maddesi (Mülga: 15/2/2018- 7099/23 md.) metinden çıkarılmıştır.
  
• Yönetmelik’in “Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler” başlıklı 15. maddesinin birinci fıkrasının “Hazır bulunanlar listesi” şeklinde ifade edilen (ğ) bendi “Hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi,” olarak değiştirilmiştir.
  
  Buna göre, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından MKK tarafından sağlanacak pay sahipleri çizelgesi genel kurulun yapıldığı toplantı yerinde fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulacaktır.
• Yönetmelik’in “Hazır bulunanlar listesi” başlıklı 16. maddesinin birinci fıkrası “(1) Genel kurul toplantısına   katılabilecekler   listesi;   6362   sayılı    Kanunun    13    üncü    maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.” şeklinde değiştirilmiştir.
  
  Buna göre, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından giriş kartı alanların genel kurul toplantısına katılabilme usulü yerine uygulamaya alınan MKK tarafından sağlanacak pay sahipleri çizelgesinin alınması usulü ifade edilmektedir.
• Yönetmelik’in “Toplantıya katılma hakkı” başlıklı 18. maddesinin ikinci ve sekizinci fıkralarında yer alan “temsil ve ilzama” ibareleri “temsile” olarak, üçüncü fıkrası ise “(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.” şeklinde değiştirilmiştir.
  
  Buna göre, hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilme usulünde yapılan değişiklikler Yönetmelik metnine yansıtılmıştır. Dolayısıyla, ilgili hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantısına katılım sağlayabilmesi için MKK’dan pay sahipleri çizelgesini alması ve yönetim kuruluna senetlerin zilyedi olduklarını ispatlaması gerekmektedir.
• Yönetmelik’in “Bakanlık temsilcisi istenmesi” başlıklı 35. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi “temsile” olarak değiştirilmiştir.
• Yönetmelik’e “Hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü” başlıklı aşağıdaki geçici madde eklenmiştir:
  
  Geçici Madde 3 – (1) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalar.”
  
  Söz konusu geçici madde hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından getirilen Kanun ve Tebliğ düzenlemeleri ile paralel olup, MKK’ya bildirilmesi için şirkete başvuruda bulunan ancak şirket tarafından MKK’ya henüz bildirilmemiş pay sahipleri de genel kurul toplantılarına katılım sağlayabilecektir.
• Yönetmelik’in EK-5 İç Yönerge Örneğinin 2. ve 16. maddelerinde yer alan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ibareleri “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilmiştir.