Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ

Özet

06.04.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” (“Tebliğ”) yayımlanmış ve hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine (“MKK”) bildirilmesi ve kaydedilmesi zorunluluğuna ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler belirlenmiştir.

Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin ve ilgili pay senetlerinin MKK’ye bildirilmesi ve kaydedilmesi zorunluluğu 1 Nisan 2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş olup, bu konuya dair usul ve esasları belirlemek için çıkarılan Tebliğ’in hamiline yazılı pay senetleri hakkındaki başlıca düzenlemeleri aşağıdaki gibidir:

• Tebliğ’in 1. Maddesine göre Tebliğ’in çıkarılma amacı, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ye bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri, pay sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanmasının usul ve esaslarını belirlemektir. Tebliğ 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsayacaktır.
• Tebliğ’in “Pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması” başlıklı 4. Maddesinde söz konusu pay senetlerinin ne şekilde bastırılıp dağıtılacağına ilişkin uygulama gösterilmektedir. Buna göre, hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır ve Şirketi temsile yetkili olanlarca yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibine ait bilgiler ile şirket iletişim bilgileri MKK’ye bildirilerek sisteme kaydı gerçekleştirilir. Söz konusu bildirim sonucunda pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, bağımsız denetime tabi şirketlerde ise şirketin internet sitesine konulması gerekmektedir. Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır. Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da uygulama bu şekilde olacaktır.
  
  Tebliğ’in Geçici 1. Maddesinde belirtildiği üzere, bu kapsamda MKK’ya bildirilmesi gerekli olan bilgiler, şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilmelidir. Buna göre, başvuru üzerine yönetim kurulu beş iş günü içerisinde MKK’ya gerekli bildirimi yapmakla yükümlüdür. Aksi takdirde idari para cezası gündeme gelecektir.
• Tebliğ’in “Pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi” başlıklı 5. Maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devredilmesi halinde yapılması zorunlu olan bildirimin usulü belirtilmiştir. Buna göre, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır. Dolayısıyla, söz konusu bildirimi payı devralan yapabileceği gibi, payı devralanın şirkete başvurması halinde şirket tarafından da bildirimin gerçekleştirilmesi mümkündür. Bildirim yapıldıktan sonra devralan bilgisi ilgili senetle ilişkilendirilerek, devralan senede ilişkin tekil numara altında kaydedilecektir.
• Tebliğ’in “Pay sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanması” başlıklı 6. Maddesine göre, genel kurula katılabilecekler listesi hazırlanırken hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantısına katılabilmesi için MKK’den pay senedi sahiplerini gösterir güncel listenin alınması gerekmektedir. Buna göre, genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate almalıdır. Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanmaktadır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
• Tebliğ’in “Kayıtların tutulması” başlıklı 7. Maddesi uyarınca hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir. Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir. Ancak hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılması mümkün değildir.
• Tebliğ’in “Kayıtların paylaşılması” başlıklı 8. Maddesine göre MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır. Hamiline yazılı pay sahiplerinin, MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulaması ve bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinmesi imkânı vardır.
• Tebliğ’in “Pay senedinin iptali” başlıklı 9. Maddesi uyarınca sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir. Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde de hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.
• Tebliğ’in “Kaydın etkisi” başlıklı 10. Maddesine göre MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.
• Tebliğ’in 11. Maddesinde yapılacak bildirimin usulü öngörülmüş olup, Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
• Tebliğ’in 12. Maddesinde şirket ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi düzenlenmiş olup, şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulacaktır.
• Tebliğ’in takip eden maddelerinde hacze ve tedbire konu edilen paylar, küçükler, kısıtlılar ve mirasçıların bildirimi düzenlenmiş olup ilgili konularda MKK bildiriminin usulüne uymak gerekmektedir.
• Tebliğ’in 15. Maddesinde MKK hizmetleri için alınacak ücretler düzenlenmiş olup Tebliğ Ek-1 ile belirlenen söz konusu ücretlendirmelerin karşılanması gerekmektedir.
• Tebliğ’in Geçici 1. Maddesinin 5. fıkrası uyarınca pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaktır.
• Tebliğ’in Geçici 2. Maddesine göre 31 Aralık 2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken Geçici 1. madde uyarınca MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır. Dolayısıyla, hamiline yazılı pay senedi sahiplerine MKK’ya ilgili bildirimlerin yapılabilmesi için 31 Aralık 2021 tarihine kadar süre verilmiş olup ilgili bildirimlerin bu tarihe kadar tamamlanması gerekmektedir.