Kitle Fonlaması Tebliği (III–35/A.2) Yayımlandı

Özet

Bilindiği üzere Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.1) (“Eski Tebliğ”) 3.10.2019 tarih ve 30907 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmişti. Eski Tebliğ kapsamında yalnızca paya dayalı kitle fonlaması düzenlenmekteydi. Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasının da kapsama alındığı Kitle Fonlaması Tebliği taslağı ("Taslak Tebliğ”) ise 26 Ağustos 2021 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) internet sitesi üzerinden kamuoyunun görüşüne açılmıştı. Yapılan çalışmalar sonucunda revize edilerek son haline getirilen Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2) ("Yeni Tebliğ”) 27.10.2021 tarih ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yeni Tebliğ ile paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin uygulamada ortaya çıkan sorunların giderilmesi amaçlanmış ve ayrıca borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. 

Tebliğ ile getirilen başlıca düzenlemelere aşağıda kısaca yer verilmiştir:

• Tanımlar ve kısaltmaların kapsamı genişletilmiştir

Yeni Tebliğ kapsamında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması da düzenlenmekte olup borçlanmaya dayalı kitle fonlaması, kitle fonlaması borçlanma aracı karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanmasını ifade edecek şekilde tanımlanmıştır.

Taslak Tebliğ ile “Girişim şirketi” tanımı revize edilerek limited şirketlerin de toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesaba aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmek şartıyla girişim şirketi olabileceği belirtilmişti. Ek olarak Yeni Tebliğ ile girişim şirketi tanımı kapsamında anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek anonim şirketlere de yer verilmiştir. Ayrıca Yeni Tebliğ kapsamında ilk kez “fonlanan şirket” tanımı yapılmış olup bu tanım girişimciler tarafından kurulan anonim şirket veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı girişim şirketini ifade etmektedir.

Girişimci ifadesi ise Eski Tebliğ ve Taslak Tebliğ’de yalnızca gerçek kişileri ifade edecek şekilde tanımlanmaktayken Yeni Tebliğ’deki girişimci tanımı projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik hem gerçek kişileri hem de limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri kapsamaktadır.

• Platformların kuruluş ve faaliyetine ilişkin esaslar ile ilgili yeni düzenlemelere yer verilmiştir

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasının Yeni Tebliğ kapsamına alınmasına paralel olarak bu modelde platformların yürüteceği faaliyetlere ilişkin esaslar da Yeni Tebliğ’de düzenlenmiştir. Yapılan değişikler ile platformların birden fazla yatırım komitesi oluşturabilmesi de mümkün kılınmıştır.

Eski Tebliğ ve Taslak Tebliğ kapsamında yalnızca listeye alınma aşamasında platformların sağlaması gereken şartlar yer almaktayken Yeni Tebliğ’de platformların kuruluş için sağlaması gereken şartlara da (örn: asgari sermaye, anonim ortaklık olma) yer verilmiştir. Kuruluş izni SPK tarafından ancak bu şartların sağlanması durumunda verilecek olup kuruluş iznini müteakip 6 ay içerisinde platformların faaliyete geçmek için listeye alınma şartlarını sağlayarak SPK’ya başvuruda bulunması gerekmektedir. Aksi takdirde, platformun listeye alınma hakkı düşecektir. Platformun SPK tarafından listeye alınmasını müteakip 6 ay içerisinde kampanya sürecinin fiilen yürütülebilmesine imkân sağlayacak şekilde faaliyete geçmemesi halinde SPK platformu re’sen listeden çıkartacaktır.

• Platformlara, kampanyalara fon sağlama imkânı tanınmıştır

Ayrıca, Yeni Tebliğ’de platformlara her bir kampanya için hedeflenen fon miktarının azami yüzde 20’sine kadar olacak şekilde, kampanyalara toplamda öz kaynaklarının azami yüzde 50’sine kadar fon sağlama imkânı tanınmıştır.

• Nitelikli yatırımcı olmayanlar için yatırım sınırı yükseltilmiş ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek hususlar açıklığa kavuşturulmuştur

Yeni Tebliğ’de paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla yapılacak yatırımlarda nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişilerin bir takvim yılı içerisinde en fazla 50.000 TL yatırım yapabileceği belirtilmiştir. Ancak, yatırımcıların bir takvim yılında yapabilecekleri yatırım miktarının 200.000 TL’yi aşmamak kaydıyla yatırım platformuna beyan ettikleri gelirin %10’u olarak uygulanabileceği belirtilmiştir. Ayrıca, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla yapılacak yatırımlarda nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler her projeye en fazla 20.000 TL yatırım yapabileceklerdir.

Yeni Tebliğ ile somut ve rasyonel bir yatırımcının yatırım kararını alırken önemli kabul edebileceği ve yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte olan hususların neler olduğu da açıklığa kavuşturulmuştur. Örneğin; projeyle ilgili gelişmeler, fonlanan şirkete ilişkin kâr dağıtımı, borca batıklık tehlikesi, finansal durumundaki değişiklikler, yönetim kadrosundaki değişiklikler gibi hususların yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte olduğu belirtilmiştir.

• Borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit ödeme dışında farklı şekillerde de yerine getirilebileceği belirtilmiştir

Bilgi formunda yer verilmesi ve yükümlülüğün yerine getirilmesi sırasında yatırımcının rızasının alınması şartıyla borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine fonlanan şirketin payının verilmesi suretiyle veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesine imkân tanınmıştır.