Özet
Kripto varlık sektörü tarafından uzun zamandır beklenen düzenlemeleri içeren Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği”) ile Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (“Çalışma Usul ve Sermaye Yeterliliği Tebliği”) 13.03.2025 tarih ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı.
Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği metnine bu link, Çalışma Usul ve Sermaye Yeterliliği Tebliği metnine ise bu link üzerinden ulaşabilirsiniz.
Kapsam
İlgili Tebliğlerde düzenlenen önemli hususlara ilişkin açıklamalarımız aşağıdadır:
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin kuruluş şartları belirlendi
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kurulabilmesi için;
a) anonim ortaklık şeklinde kurulmaları,
b) paylarının tamamının nama yazılı olması,
c) paylarının nakit karşılığı çıkarılması,
d) kuruluş sermayelerinin Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından belirlenecek tutardan az olmaması,
e) sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
f) esas sözleşmelerinin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması ve işletme konularının münhasıran SPK tarafından
yetkilendirildikleri faaliyetlerin gerçekleştirilmesi olarak belirlenmiş olması,
g) kurucularının belli şartları (müflis olmaması, belirli suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması, gerekli mali güç ve itibara sahip olması gibi) haiz olması,
h) ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması gerekeceği düzenlendi.
Kripto varlık saklama hizmetinde bulunacak bankalar ise bu şartlardan istisna tutuldu.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyete geçmesine ilişkin şartlar belirlendi
Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği ile faaliyet izni alınabilmesi için yerine getirilmesi gereken şartlar listelendi:
a) kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması,
b) asgari kuruluş sermayesinin nakden ve tamamen ödenmiş olması,
c) SPK’nın kripto varlık hizmet sağlayıcılara yönelik sermaye yeterliliği ile ilgili düzenlemelerinde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi,
d) gerekli organizasyon yapısının oluşturulmuş olması,
e) çalışacak personele, genel müdüre ve yardımcılarına ilişkin şartların sağlanması,
f) gerekli güvenlik altyapısının oluşturulmuş ve işlerliğinin sağlanmış olması.
g) iç denetim, kontrol ve risk yönetimine ilişkin birim, sistem ve fonksiyonların oluşturulmuş olması,
h) Merkezi Kayıt Kuruluşu ile gereken teknik ve sistem entegrasyon testlerinin tamamlanmış olması,
i) cüzdanlardan transfer hakkı sağlayan özel anahtarların saklanmasına ilişkin altyapının oluşturulması, güvenliğinin sağlanması ve dağıtık defter ağlarıyla entegrasyonun tamamlanmış olması.
Yukarıdaki şartlara ek olarak; platformların aşağıda yer alan şartları da sağlaması gerekir:
- SPK tarafından kripto varlık saklama kuruluşu olarak yetkilendirilen en az bir kuruluş ile tarafların yetki ve sorumluluklarını içeren, tarafların görevlerini yerine getirmesi için gerekli bilgi akışının nasıl sağlanacağını belirleyen bir sözleşme imzalanması ve mutabakat sistemi çerçevesinde gerekli teknik süreçlerin ve entegrasyonların sağlanması.
- Müşterilere ait nakit tutarlar için bir bankada hesap açılmış olması.
- Müşteri işlemlerine ilişkin itirazların ve şikayetlerin etkin şekilde çözülebilmesine imkân sağlayacak dâhili mekanizmaların kurulmuş ve buna ilişkin yazılı prosedürün oluşturulmuş olması. o Fiyat gözetim sisteminin kurulmuş ve buna ilişkin yazılı prosedürün oluşturulmuş olması.
Kripto varlık saklama hizmeti sunulabilmesi için ise ilk paragrafta listelenen şartlara ek olarak; münhasıran olmak üzere saklama hizmetinden sorumlu birimin veya birimlerin kurulmuş ve yeterli sayıda personelin istihdam edilmiş olmasının gerektiği düzenlendi.
Ayrıca, SPK’nın ek şartlar öngörebileceği de belirtilerek faaliyete geçilmesine ilişkin gerekliliklerin sınırlı sayıda olmadığı ve bu şartların faaliyet izni alındıktan sonra faaliyet süresince sağlanması gerektiği vurgulandı.
Faaliyet şartlarına ilişkin düzenlemenin 30 Haziran 2025 tarihinde yürürlüğe gireceği belirtildi.
Diğer yandan, hizmet sağlayıcıların, kuruluş izninin alınmasını izleyen 6 ay içinde faaliyet izni almak üzere SPK’ya başvurması gerektiği ve SPK’nın bu süreyi toplam bir yılı aşmamak üzere uzatabileceği belirtildi.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının personeli, yöneticisi, genel müdür ve yardımcıları ile yönetim kurulu üyelerine ilişkin gereklilikler düzenlendi
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarda çalışan yönetici ve personelin gerekli mali güç şartı hariç olmak üzere kurucu ortaklar için aranan şartları (müflis olmaması, belirli suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması gibi) taşıması gerektiği belirtildi. Ayrıca SPK tarafından yönetici ve personel için yürütülecek faaliyetlere göre farklı eğitim ve mesleki tecrübe şartları aranabileceği de düzenlendi.
Genel müdür ve yardımcılarının ise mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az 7 yıllık tecrübeye ve işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması gerektiği belirtildi. Diğer yandan, genel müdürün münhasıran bu görev için istihdam edilmiş, Türkiye’de mukim ve tam zamanlı atanmış olmasının zorunlu olduğu düzenlendi.
Diğer yandan kripto varlık hizmet sağlayıcılarının yönetim kurulunda en az 3 üye bulunması ve üyelerin çoğunluğunun dört yıllık lisans eğitimi diploması olması gerektiği belirtildi. Yönetim kurulu üyelerinin, tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsil eden gerçek kişilerin ve kripto varlık hizmet sağlayıcıyı temsile yetkili kişilerin mali güç şartı hariç kurucu ortaklar için belirlenen şartları (müflis olmaması, belirli suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması gibi) taşımaları gerektiği belirtildi. Kripto varlıkların saklanmasına yönelik hizmet sunan bankaların yönetim kurulu üyeleri ise bu şartlardan istisna tutuldu.
Öte yandan yöneticilere, personele, genel müdür ile yardımcılarına ve yönetim kuruluna ilişkin düzenlemelerin 30 Haziran 2025 tarihinde yürürlüğe gireceği belirtildi.
Platformların, müşteriler ile çerçeve sözleşme imzalaması zorunlu tutuldu
Platformların[1], müşterileriyle işlem yapmaya başlamadan önce müşterileriyle yazılı olarak veya elektronik ortamda, tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen, platformlarla müşterisi arasındaki ilişkiyi genel olarak düzenleyen, başlangıçta bir kez akdedilen ve münferit işlemlerin esasını oluşturan bir çerçeve anlaşma imzalanması zorunlu tutuldu.
Ayrıca söz konusu çerçeve sözleşmede asgari olarak; emirlerin iletilmesine,
gerçekleştirilmesine, takasına ve netleştirilmesine ilişkin hususlara, işlem öncesi ve sonrası yükümlülüklere, emir türlerine, nakit yatırma ve çekme işleyişine, kripto varlık transfer işlemlerine ve varsa bunlara ilişkin limitlere, müşterilere ait nakit tutarların hangi bankalarda tutulacağına ve nemalandırma esaslarına, platformun kripto varlıkların saklanması amacıyla hangi saklama kuruluşu ile anlaştığına, kullanıcı ve şifre bilgilerinin güvenliğine ilişkin hususlara, ücret, komisyon ve diğer masraflar ile tarafların diğer hak ve yükümlülüklerine yer verileceği belirtildi.
Bu sözleşmelerde sermaye piyasası mevzuatına aykırı hükümler ile müşterilerin haklarını ciddi şekilde zedeleyici ve kripto varlık hizmet sağlayıcıların müşterilerine karşı sorumluluğunu ortadan kaldıran veya sınırlandıran hükümlere yer verilemeyeceği düzenlendi.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyet gösterebilmesi için asgari sermaye şartı getirildi
Asgari kuruluş sermayesi yükümlülüğü platformlar için 150 milyon TL, saklama kuruluşları için ise 500 milyon TL olarak belirlendi.
Ayrıca, her yıl yeniden değerleme oranları dikkate alınarak SPK tarafından asgari sermaye yükümlülüklerinde değişiklik yapılabilecek olup belirlenen asgari sermaye tutarının ilgili yılın en geç 6. ayın sonu itibarıyla sağlanması zorunlu tutuldu.
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların özsermayelerinin kuruluş sermayelerinden ve likit rezerv yükümlülüğünden düşük olamayacağı düzenlendi. Bununla birlikte, saklama kuruluşlarının sakladıkları müşteri varlıklarının toplam tutarının 1 milyar TL’yi aşmaması halinde ilave özsermaye aranmayacağı ancak bu tutarı aşması halinde, saklama kuruluşunun kuruluş sermayesine ilave olarak aşan tutarın %1,5’i kadar özsermayesinin bulunması gerekeceği hüküm altına alındı. Saklama kuruluşlarının özsermaye tutarının 1,5 milyar TL olması halinde ise ilave özsermaye aranmayacağı düzenlendi.
Sermaye ve özsermaye tutarlarına ilişkin düzenlemelerin ise 30 Haziran 2025 tarihinde yürürlüğe gireceği belirtildi.
Platformların kendileri nezdinde tutulan müşteri varlıklarının %3’ü oranında likit rezerv bulundurulmaları gerektiği düzenlendi
Platformların kendileri nezdinde bulunan müşteri varlıklarının %3’ü kadar likit rezerv bulundurması zorunlu tutuldu ve likit rezerv hesaplamalarına dahil edilebilecek varlıklar ile değerleme katsayılarını belirleme hususunda SPK yetkili kılındı.
Ayrıca, müşterilerin kendi cüzdanlarında bulundurmayı tercih etmedikleri kripto varlıkların asgari %95’inin saklama kuruluşunda saklanması gerektiği, bunlar dışında kalan azami %5’lik kısmın ise platformlar nezdindeki cüzdanlarda saklanacağı düzenlendi.
[1] Kripto varlık alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlerin bir veya daha fazlasının gerçekleştirildiği kuruluşlar olarak tanımlanmıştır.
