Pay Tebliği’nde Değişiklikler Gerçekleştirildi
Özet
24 Temmuz 2020 tarih ve 31195 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (VII-128.1.d) ile, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nde (“Tebliğ”) bazı değişiklikler gerçekleştirilmiştir. Tebliğ’in payları borsada işlem gören ortaklıkların pay sahiplerine yönelik bilgi formu düzenleme yükümlülüğüne ilişkin mülga madde 27 hükmü yeniden düzenlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından “Pay Satış Bilgi Formu Formatı ve Hazırlanmasına İlişkin Kılavuz1” yayımlanmıştır.
İlgili değişikliklere ilişkin özet açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır:
- Payları borsada işlem gören ortaklıklara ilişkin bilgi formu düzenleme yükümlülüğü yeniden düzenlendi
Tebliğ’in yeniden düzenlenen mülga 27. maddesi uyarınca payları borsada işlem gören ortaklıkların herhangi bir 12 aylık dönemde sermayelerinin %10’unu aşan pay satışlarının,
a) İlgili ortaklıkların sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da
b) Yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan
ortaklar tarafından borsada gerçekleştirilmesi öncesinde Kurul tarafından esasları belirlenen bir pay satış bilgi formu düzenlenmesi ve satış öncesinde bu formun Kurul’un onayına sunulması gerektiği hüküm altına alınmıştır.
Payları borsada işlem gören nitelikte olmayan ve herhangi bir 12 aylık dönemde sermayenin %10’unu aşan nitelikteki payların, ilgili ortaklar tarafından borsada işlem gören niteliğe dönüştürülebilmesi için Tebliğ’in madde 15/1 hükmü kapsamında MKK’ya yapılacak başvuru öncesinde de Kurul tarafından onaylanan bilgi formunun Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) ilan edilmesi gerektiği düzenlenmiştir.
Ayrıca, ilgili %10’luk oranın hesaplanmasında, sermayenin %20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan ortakların satışı yapılacak paylarının ayrı ayrı dikkate alınacağı ve bilgi formunun her bir ortak bazında düzenleneceği hüküm altına alınmıştır.
İlgili ortakların borsada yapacakları pay satışlarının herhangi bir 12 aylık dönemde ortaklık sermayesinin %10’unu aşıp aşmadığının tespitinde, pay satışının yapıldığı tarihteki sermaye tutarının ve sadece gerçekleşen satış tutarlarının dikkate alınacağı ayrıca düzenlenmiştir.
- Bilgi formunun Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edilmesi gerektiği düzenlendi
Pay satış bilgi formunun onaylanmasına talebiyle Kurul’a yapılan başvuruya ilişkin en geç başvuru tarihini takip eden iş günü seans açılmadan önce ilgili ortak tarafından özel durum açıklaması yapılması ve Kurul tarafından pay satış bilgi formunun onaylanması halinde bu formun onay tarihinden itibaren 5 iş günü içinde KAP’ta ilan edilmesi gerektiği düzenlenmiştir. Ayrıca, payların Borsada satışa konu edilmesi halinde ilk satış işlemine, ilan tarihini izleyen en erken üçüncü iş günü başlanabilecektir.
- Pay satışına ilişkin günlük sınırlamalar getirildi
Pay satış bilgi formu kapsamındaki payların günlük olarak satışa konu edilebilecek toplam nominal değerinin, ilgili form kapsamındaki payların toplam nominal değerinin %10’unu aşamayacağı hüküm altına alınmıştır. Form kapsamında gerçekleştirilen satış işlemlerinden sonra ilgili ortak tarafından söz konusu satışlara ilişkin günlük olarak özel durum açıklaması yapılması zorunlu tutulmuştur.
- Maddenin uygulamasına bazı istisnalar getirildi
Borsanın ilgili pazarında ya da piyasasında yapılan toptan satışlar, özel emir yolu ile yapılan satışlar veya likidite sağlayıcılık/piyasa yapıcılık işlemleri kapsamında yapılan satışlar ve halka açık ortaklık paylarının ikincil halka arzının bu maddede yer alan yükümlülükler kapsamında değerlendirilmeyeceği ve ayrıca ilgili hükümlerin kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. ile Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. alt fonları ve Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. tarafından kurulan diğer şirketler, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının sahip olduğu paylar, Tebliğ’in 9. maddesi kapsamında satışa hazır bekletilen paylar ile ortaklığın kendisi veya bağlı ortaklıkları tarafından geri alınan ortaklık payları için uygulanmayacağı düzenlenmiştir.
