Projeye Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği Taslağı Yayımlandı

Özet

Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“Kanun”) değişiklikler öngören 7222 sayılı Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca büyük projeler için alternatif finansman türü olarak proje finansman fonu (“Fon”) kavramı düzenlenmişti. Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları kapsamında 24 Temmuz 2020 tarihinde III-61/B.1 sayılı Projeye Dayalı Menkul Kıymetler Tebliğ Taslağı (“Tebliğ Taslağı”) yayımlanarak ilgililerin bilgisine sunuldu. Tebliğ Taslağı uyarınca projeler, proje finansman  fonu ile projeye dayalı menkul kıymetlere ilişkin ayrıntılı hususlar hüküm altına alındı.

Tebliğ Taslağı’nda yer alan ilgili düzenlemelere ilişkin özet açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır:

• Fon Kurucuları belirlendi

Tebliğ Taslağı ile Fon kurucularının Tebliğ Taslağı’nda yer alan koşulları sağlayan yatırım hizmet ve faaliyetinde bulunmak üzere Kurul’dan izin alan banka veya geniş yetkili aracı kurumlar olabileceği hüküm altına alınmıştır.

• Proje Finansman Fonu, Proje ve Projeye Dayalı Menkul Kıymetlerin özellikleri düzenlendi
  • Kanun ile getirilen genel Fon tanımı dışında Tebliğ Taslağı uyarınca, süreli veya süresiz olarak yalnızca Türkiye’de ve yalnızca Projeye Dayalı Menkul Kıymet (“PDMK”) ihracı amacıyla kurulabilecek olan Fonların unvanlarında “proje finansman fonu” ifadesinin yer alması gerektiği öngörüldü. Fonun unvanının başka bir kurucu tarafından kurulan fonun unvanı ile aşırı benzerlik gösterecek, Fonla ilişkili olmayan bir kurumu veya kişiyi çağrıştıracak şekilde veya benzeri yollarla yatırımcıların yanıltılmasına yol açacak nitelikte belirlenemeyeceği hüküm altına alınmıştır. Tebliğ Taslağı ile öngörülen bu düzenlemelerin, III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği (“VİDMK Tebliği”) çerçevesinde kurulacak olan varlık finansmanı fonu ile süreli veya süresiz olarak yalnızca Türkiye’de ve varlığa dayalı menkul kıymet (“VDMK”) ihracı amacıyla kurulabilecek olması ve fon unvanının ayrıştırılması gerekliliği nedeniyle benzerlik gösterdiği de görülmektedir.
  • PDMK’ların; (i) Fon portföyüne kaynak kuruluşlardan devralınacak yalnız bir projenin finansmanına konu proje gelir ve diğer haklarını veya (ii) kurucuların veya kurucu niteliğini haiz diğer kurumların, farklı projelerin finansmanına yönelik kullandırılan teminatlı kredileri ve bunların yeniden finansmanı için kullandırılan teminatlı kredilerden kaynaklanan alacaklarını karşılık göstermek suretiyle ihraç edileceği hüküm altına alınmıştır. Bu husus, VİDMK Tebliği ile düzenlenen fon veya ipotek finansman kuruluşu tarafından devralınacak varlıklar karşılık gösterilerek VDMK ihracının gerçekleştirilmesi hususu ile benzerlik göstermektedir.
  • Öte yandan Fon bünyesinde gerçekleştirilecek olan projeleri, kamu hizmetlerinin yürütülmesine yönelik olarak ulaşım, altyapı, enerji, sanayi, teknoloji, haberleşme veya sağlık gibi uzun vadeli ve sermaye yoğun projelerin oluşturduğu hüküm altına alınmıştır.
• PDMK’nın ihraç usulleri belirlendi

VİDMK Tebliği’nde yer alan düzenlemeler ile kısmen paralel olarak Tebliğ Taslağı’nda PDMK’ların halka arz edilmek suretiyle veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle veya birim nominal değeri asgari 100.000 TL tutarında olmak kaydıyla tahsisli olarak veya yurtdışında ihraç edilebileceği hüküm altına alınmıştır. PDMK ihraç gelirlerinin ise, ihraç edilen PDMK’lara konu projelerde veya bu projelerin tamamlanması için kullanılmış finansman kaynaklarının geri ödenmesinde kullanılacağı belirtilmiştir.

• Fonun işleyişine ilişkin ayrıntılı esaslar belirlendi

Tebliğ Taslağı ile Fonun işleyişine ilişkin hükümler VİDMK Tebliği’ne oldukça benzer şekilde düzenlenme altına alınmıştır. Kurucu tarafından Fon kurulunun yönetim kurulu kararıyla atanacağı ve ilgili şartları sağlayan bir banka veya geniş yetkili aracı kurumun da fon operasyon sorumlusu olarak atanabileceği belirlenmiştir.

Ayrıca, yine VİDMK Tebliği ile paralel olarak fon denetçisi ve hizmet sağlayıcı kurumları öngörülmüştür.