Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de (“Rehber”) 21.03.2023 tarih ve 17/366 sayılı Kurul Kararı (“Değişiklik Kararı”) ile özel ve serbest fonlar ile GSYF ve GYF’lerin borsada özel emir yoluyla veya Toptan Satışlar Pazarı’nda gerçekleştirilen işlemlerde alıcı taraf olmalarının engellenmesinden, serbest fon portföyünden yapılan işlemlerde pay satış bilgi formu düzenleme zorunluluğuna, serbest fonların özel fon gibi kullanılmasına ilişkin yasaktan, yatırım fonu unvanında bulunması yasaklanan ibarelere, ihbarlı fonlarda katılma payı alımından elde edilecek bedellerin nerede nemalandırılacağına kadar çok kapsamlı birçok yeni düzenleme ve değişiklik yapıldı.
Değişikliklere ilişkin özet açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır:
Değişiklik Kararı ile birlikte, özel fonların, serbest fonların, gayrimenkul yatırım fonlarının ve girişim sermayesi yatırım fonlarının borsada özel emir yoluyla veya Toptan Satışlar Pazarı’nda gerçekleştirilen işlemlerde alıcı taraf olamayacağı düzenlendi. İlgili değişiklik ile düzenlemede belirtilen fon türlerinin bütün alım işlemlerinin piyasada gerçekleştirilmesi amaçlanmıştır.
Değişiklik Kararı ile birlikte, payları borsada işlem gören ortaklıkların (i) sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da (ii) yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan kişilerden 21.03.2023 öncesinde özel emir yoluyla veya Toptan Satışlar Pazarı’nda satın alınarak, bu kişilerin yatırımcısı olduğu serbest fonların portföyüne dahil edilen ortaklık paylarının, herhangi bir 12 aylık dönemde ortaklık sermayesinin %10’unu aşan oranda borsada satılacak olması halinde satış öncesinde yatırım fonu adına kurucu tarafından pay satış bilgi formu düzenlenmesi ve bu durumun Kamuyu Aydınlatma Formu (“KAP”) sayfasında kamuya açıklanması zorunlu hale getirildi. İlgili değişiklik ile fon portföyünden yapılan işlemlerin de SPK'nın pay satış bilgi formu düzenlemeleri kapsamına alınması amaçlanmıştır.
Değişiklik Kararı öncesinde serbest fonların belli bir yatırımcı sayısına sahip olması şartı aranmamaktaydı. Değişiklik Kararı ile unvanında “özel” ibaresi yer almayan ve Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu’nda (“TEFAS”) işlem görmeyen serbest fonların yatırımcı sayıları izahnamelerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlandığı tarihten 3 ay içerisinde 10’u aşmamış ise, bu fonların özel fona dönüştürülmesi, başka bir fon ile birleştirilmesi, TEFAS’ta işlem görmesi veya tasfiye edilmesi için SPK’ya başvurmaları zorunlu hale getirildi. İlgili değişiklik ile, SPK’nın özel fon statüsüne ilişkin aradığı kıstaslara tabi olmadan serbest fon olarak kurulan ancak özel fon gibi hareket eden fonların önüne geçilmesi amaçlanmıştır.
Değişiklik Kararı ile serbest yatırım fonları tarafından gayrimenkul yatırım fonları (GYF) ve girişim sermayesi yatırım fonlarına (GSYF) fon toplam değerinin en fazla %25’i oranında yatırım yapılabileceği düzenlendi. Değişiklik öncesinde serbest yatırım fonlarının herhangi bir sınırlama olmaksızın ilgili fonların katılma paylarına yatırım yapabileceği öngörülmüştü. İlgili fonların bu sınırlamaya en geç 30.09.2023 tarihine kadar uyum sağlaması gerektiğinin altı çizildi.
Ayrıca, unvanında “özel” ibaresi yer alan serbest fonların yatırımcılarının fon ihraç başvurusu esnasında işlem yasaklısı olmama şartını sağlamaları zorunlu hale getirildi.
SPK tarafından tanınacak istisnalar saklı olmak kaydıyla Rehber’de fon unvanında yer alması gereken ibarelere ek olarak yalnızca bir ibareye daha yer verilebileceği belirtilmektedir. Değişiklik kararı ile ise “gelecek, performans, getiri, küresel, büyüme, odak, global” gibi yatırım stratejisini yansıtmayan sübjektif ifadelere fon unvanında yer verilmesi yasaklandı. Böylece, yatırımcıların yanıltılması riskini içeren ibarelere fon unvanlarında yer verilmesinin önüne geçilmesi amaçlanmıştır.
Değişiklik Kararı ile birlikte serbest fonlar ve unvanında “emtia” ibaresi yer alan fon sepeti fonlarının dolaylı olarak faiz, döviz/kur, finansal endeks gibi varlıklar dışındaki varlıklara da yatırım yapabileceği belirtildi. Değişiklik Kararı öncesinde bu istisnadan yalnızca serbest yatırım fonları yararlanabilirken Değişiklik Kararı ile hem serbest fonların hem de emtia unvanlı fon sepeti fonların bu istisnadan yararlanabileceği belirtildi.
Değişiklik Kararı öncesinde yatırım fonları darphane sertifikalarına en fazla fon toplam değerinin %35’i kadar yatırım yapılabilmekteydi. Değişiklik Kararı ile, darphane sertifikalarının altına dayalı sermaye piyasası aracı niteliğinde olduğu açıklığa kavuşturularak, bu sertifikalara yapılacak yatırımlar için söz konusu %35’lik sınırın geçerli olmayacağı ve fon bilgilendirme dokümanlarında belirlenen yatırım sınırlamaları dahilinde bu varlıklara yatırım yapılabileceği düzenlendi.
Değişiklik Kararı öncesinde borsa dışı türev araç ve swap sözleşmelerinin fon portföyüne dahil edilebilmesi ancak belli şartlarda mümkün olabilirken serbest fonlar bu şartların tamamından istisna tutulmuştu. Değişiklik Kararı ile serbest fonların borsa dışı türev araç ve swap sözleşmelerini portföyüne dahil etmek istemeleri durumunda yalnızca sözleşmenin karşı tarafının denetime tabi bir finansal kurum olması ve bir derecelendirme notuna sahip olması koşulunun aranmayacağı ancak; objektif koşullarda yapılma, adil bir fiyat içerme ve gerçeğe uygun değeri üzerinden nakde dönüştürülebilir ve sona erdirilebilir nitelikte olma koşulunun aranacağı belirtildi.
Değişiklik Kararı öncesinde, katılma payı alım satım emirlerinin emrin verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilen fonlarda, diğer bir ifadeyle ihbarlı fonlarda (ileri fiyat uygulamasına tabi fonlar), katılma payı karşılığında tahsil edilen bedelin nerede nemalandırılabileceğine ilişkin açık bir düzenleme bulunmamaktaydı. Değişiklik Kararı ile bu bedellerin yalnızca unvanında “para piyasası” ve “kısa vadeli” ibaresi bulunan fonlarda veya ters repoda nemalandırılabileceği düzenlendi.