Özet
29 Mayıs 2024 tarih ve 32560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) kapsamında özellikle şirketler hukuku alanını etkileyen önemli değişiklikler yer almaktadır.
İlgili Kanun’da öngörülen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) dair başlıca değişiklikler aşağıdaki gibidir:
1. Görev Dağılımı (TTK madde 366/1)
TTK’nın 366. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir. Buna göre, anonim şirketlerin her yıl bir yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili seçme yükümlülüğü kaldırılarak, yönetim kurulu üyelik süresi ile uyumlu şekilde görevlendirme imkanı verilmiştir.
| Eski Hali | Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 366 - Görev dağılımı | MADDE 366 - Görev dağılımı |
| (1) Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. | (1) Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. |
2. Devredilmez Görev ve Yetkiler (TTK madde 375)
TTK’nın 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde yapılan değişiklikle birlikte “Şube müdürlerinin” atanmaları ve görevden alınmaları bakımından yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu kaldırılmış ve şirket bünyesinde yer alan üst düzey yöneticiler dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılmıştır.
| Eski Hali | Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 375 - Devredilemez görev ve yetkiler | MADDE 375 - Devredilemez görev ve yetkiler |
Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
… d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. |
Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
… d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları. |
3. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK madde 392/7)
TTK’nın 392. maddesinde yer alan düzenlemeye göre yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu başkanına ulaşılamadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekiline aitti. Ancak değişiklikle birlikte diğer yönetim kurulu üyelerine de çağrı yapabilme yetkisi tanınmıştır.
392. maddeye eklenen yedinci fıkra aşağıdaki gibidir:
| Eski Hali | Yeni Hali |
|---|---|
| MADDE 392 - Bilgi alma ve inceleme hakkı | MADDE 392 - Bilgi alma ve inceleme hakkı |
| (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. | (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390’ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir |
4. Tasfiye İşlemleri Hakkında
TTK’nın geçici 7. maddesinin on beşinci fıkrasına yapılan ekleme çerçevesinde, kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunmayacaktır.
| Eski Hali | Yeni Hali |
|---|---|
| GEÇİCİ MADDE 7 | GEÇİCİ MADDE 7 |
| (15) Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak (…) mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. | (15) Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak (…) mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz. |
5. Asgari Sermaye Düzenlemesi Hakkında
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanlığı kararı uyarınca, şirketlerin kuruluş aşamasında aranan asgari esas sermaye tutarları anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL olarak değiştirilmişti. Kanun ile birlikte düzenlenen geçici 15. maddeye göre, sermaye tutarları belirtilen miktarın altında olan mevcut şirketlere 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni sermaye eşiklerine uyum sağlamaları için süre verilmiştir. Bu uyumu sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.
Yeni düzenleme aşağıdaki gibidir:
| Yeni Madde | |
|---|---|
GEÇİCİ MADDE 15-
(1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332’nci ve 580’inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.
(2) Sermayenin 332’nci ve 580’inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
(3) Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. |
Kanun kapsamında öngörülen tüm değişiklikleri incelemek için lütfen tıklayınız.
