Özet
3 Mayıs 2024 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK) ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (“Teklif”) Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığı’na sunulmuştur. Teklif kapsamında özellikle şirketler hukuku alanını etkileyen önemli değişiklikler yer almaktadır.
İlgili Teklif’te öngörülen TTK’ya dair başlıca değişiklikler aşağıdaki gibidir:
1. Görev Dağılımı (TTK madde 366)
TTK madde 366/1 uyarınca anonim şirketlerin her yıl bir yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili seçme yükümlülüğü bulunmaktadır. Dolayısıyla her yıl seçim yapma zorunluluğu, yönetim kurulu üyelerinin azami 3 yıllık görev süresi ile uyumlu görülmemektedir.
Değişiklik
| Yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin, yönetim kurulu üyeliğine uyumlu bir süre ile seçilebilmesi mümkün olacak ve her yıl seçim yapma zorunluluğu kalkacaktır. |
2. Devredilemez Görev ve Yetkiler (TTK madde 375)
TTK madde 375 kapsamında, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına şirket bünyesinde “üst düzey yöneticiler dışında kalan kişilerin” atanma ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılması planlanmaktadır.
Değişiklik
| “Şube müdürlerinin” atanmaları ve görevden alınmaları bakımından yönetim kurulu kararı alınması zorunluluğu ortadan kaldırılarak, şube müdürlerinin atanması ve görevden alınması yetki devrine konu edilebilecektir. Her halükârda üst düzey yönetici olarak nitelendirilen “müdürler ve aynı işleve sahip imza yetkililerinin” atanma süreçleri için yönetim kurulu kararı alınması uygulaması devam edecektir. |
3. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK madde 392)
Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi mevcut düzenleme uyarınca yalnızca yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu başkanına ulaşılamadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekiline aittir.
Değişiklik
| Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı olarak talep etmesi halinde, 30 gün içinde yönetim kurulu başkanın toplantıyı düzenleme yükümlülüğü öngörülmektedir. Yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun bu süre içinde toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde ise, bu istemin doğrudan çağrı sahiplerince de yapılabilmesi mümkün olacaktır. Bu durumda toplantı ve karar nisapları için TTK 390. hükmü aynı şekilde uygulanacaktır. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul esas sözleşmede belirlenebilecektir. |
4. Asgari Sermaye Düzenlemesi Hakkında
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan Cumhurbaşkanlığı kararı uyarınca, şirketlerin kuruluş aşamasında aranan asgari esas sermaye tutarları anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde 500.000 TL olarak değiştirilmişti. Söz konusu düzenleme, 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulan yeni anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmakta ancak mevcut şirketler için farklı bir düzenleme getirilmemişti.
Değişiklik
Sermaye tutarları belirtilen miktarın altında olan şirketlere 31 Aralık 2026 tarihine kadar yeni sermaye eşiklerine uyum sağlamaları için süre verilmiştir. Bu uyumu sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için ise farklı bir düzen öngörülerek, çıkarılmış sermayeleri 250.000 TL ve üzerinde olduğu müddetçe yalnızca kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacağı öngörülmektedir. Çıkarılmış sermayelerinin 250.000 TL altında olması halinde ise bu şirketler de infisah etmiş sayılacaktır.
Ticaret Bakanlığı’na planlanan bu süreyi 1 yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi olacaktır. |
Söz konusu Teklif’in Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığı’nda görüşülmek üzere sunulduğu ve henüz kabul edilip Resmî Gazete’de yayınlanmadığı dolayısıyla işbu duyurunun yalnızca bilgilendirici nitelikte olduğu göz önünde bulundurulmalıdır.
Teklif kapsamında öngörülen tüm değişiklikleri incelemek için lütfen tıklayınız.
