Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması

I. Giriş

Son yıllarda FinTech alanındaki hızlı gelişmeler hem yatırımcılara hem de fon arayanlara çok çeşitli alternatifler sağlayarak finansal piyasalara erişim ve katılımı hızla arttırıyor. “Kitle fonlaması” bunun iyi bir örneği.

Hızla yaygınlaşan ve bilhassa gençlerin çok yaygın kullandığı internet üzerinden erişimin kolaylaşması ile finansman ihtiyacında olanların aracıları azaltmak suretiyle kolayca ve görece masrafsız olarak genellikle hiç tanımadıkları kişilerden finansman sağlamasına imkân tanıyan kitle fonlamasının ortaya çıkmasındaki en büyük etkenlerden biri de 2008 küresel finansal krizi. Kitle fonlaması için geleneksel finansman kaynaklarına erişmek noktasında dezavantajlı konumda olan kişi ve girişimcilerin (start-up’lar, kadınlar, göçmenler, küçük ve orta ölçekli işletmeler gibi) proje veya yatırımlarını gerçekleştirmek için fon bulmada yaşadıkları sıkıntılara alternatif çözüm arayışlarının bir sonucu olarak ortaya çıkmıştır diyebiliriz.

Start-up’lar ile küçük ve orta ölçekli işletmeler kitle fonlaması sayesinde önemli oranda fon sağlayabilmektedirler. Tarihsel olarak yatırımcı bulmakta güçlük çektiği bilinen girişimci kadınların ise 2017’de PwC tarafından yayımlanan bir rapora göre¹ kitle fonlaması aracılığıyla fon toplama hedeflerine erkeklerinkine göre %32 oranında daha fazla ulaştığı tespit edilmiştir.

II. Kitle Fonlaması Türleri

Kitle fonlaması temel olarak “yatırım” ve “yardım” amaçlı kitle fonlaması olarak iki sınıfta değerlendirilmektedir.

Yardım amaçlı kitle fonlaması da kendi içinde “ödül” ve “bağış” bazlı olarak ikiye ayrılmaktadır. Kısaca, bağış bazlı kitle fonlaması faaliyetinde, fonlayan taraf finansal bir fayda elde etmezken, ödül bazlı kitle fonlamasında sembolik hediyeler ve hatta ürün prototipleri elde edilebilmektedir.

Yatırım bazlı kitle fonlaması da kendi içeresinde “paya dayalı” ve “borçlanmaya dayalı” kitle fonlaması olarak ikiye ayrılmaktadır². Paya dayalı kitle fonlamasında fonlayan (yatırımcı) yaptığı fonlamanın karşılığı olarak, girişimcinin kurduğu veya kurmayı planladığı işletmenin paylarını elde ederken, borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, yapılan fonlama karşılığında daha önceden belirlenmiş olan bir faiz getirisi elde edilmektedir. Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması³ internet üzerinden kullanıcıların birbirlerine borç para verdikleri yeni bir finansman modelidir. Platformlar genel olarak fona ihtiyaç duyan kişiler ile fon fazlası olup yatırım geliri elde etmeyi planlayan kişileri bir araya getiren sanal pazarlardır.

Ödül ve bağış bazlı kitle fonlaması, içinde bir yatırımcı veya yatırım barındırmadığı için finansal piyasalara dair düzenlemelerin kapsamına girmemektedir. Bununla beraber, paya dayalı kitle fonlaması ile borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri ise pek çok ülkede finansal piyasaları düzenleyen kurumların düzenleme ve denetlemesine tabidir.

Türkiye’de de Kasım 2017’de Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“SPKn”) yapılan değişiklik ile Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) kitle fonlamasına ilişkin yetkili kılınmıştır. Ocak 2019’da SPK, Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1) ile kitle fonlaması faaliyetleri ile platformlarına ilişkin ikincil düzenlemeyi yürürlüğe koymuştur. Ancak bu Tebliğ adından da anlaşıldığı üzere borçlanmaya dayalı kitle fonlamasını düzenlememiştir.⁴

25 Şubat 2020’de ise SPKn’da yapılan değişiklik ile borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerine ilişkin SPK yetkili kılınarak, bu faaliyetlere bankacılık mevzuatı hükümlerinin uygulanmayacağına işaret edilmiştir. Bu gelişmenin akabinde SPK’nın borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerine ilişkin ikincil düzenlemeyi oluşturması beklenmektedir.

III. Dünyada “Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması” Uygulamaları 

Borçlanmaya dayalı fonlama faaliyetleri alternatif finans sektörü içerisinde %76’lık bir orana sahipken paya dayalı fonlama faaliyetleri sektör içerisinde %21’lik bir orana sahiptir.⁵ PwC’nin 2017-2018 verilerine dayanarak 2019 yılında yayımladığı Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Raporu⁶’na göre işlem hacmi olarak Çin başı çekmekte, bunu takiben İngiltere ve ABD gelmektedir. İsviçre gibi bankacılığı temel alan bir ülkede bile 2017’de işlem hacimlerinin yıllık gelişme oranı yaklaşık olarak %240 olarak hesaplanmıştır. Belirli ülkelerde kitle fonlamasına yaklaşım daha ılımlıyken bazı ülkelerde ise geleneksel bir yaklaşım nedeniyle geri planda kalabilmektedir. Özellikle bankalara çok fazla bel bağlamayan yeni jenerasyonun fazla olduğu genç nüfuslu ülkelerde (örneğin, Çin) kitle fonlamasının daha çok benimsendiği söylenebilmektedir.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması klasik bankacılığa göre daha az masraflı bir sistem olup, fona ihtiyaç duyan borçlananın ihtiyaçlarını daha geniş bir yatırımcı kitlesine ulaştırmaktadır. Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında yatırımcılar gerçek kişiler olabileceği gibi tüzel kişiler de olabilmektedir. Bireysel yatırımcıların yanı sıra nitelikli yatırımcıların da borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformları üzerinden yatırım yaptığı görülmektedir. Örneğin, ABD’de 2017 yılında tüketici kitle fonlaması tipinde yatırımın %97, ticari kitle fonlaması tipindeki yatırımın ise %76 oranında nitelikli yatırımcılar tarafından fonlandığı görülmektedir.⁷ Bunun yanı sıra fonların ve bankaların da kitle fonlamasını kullandıkları görülmektedir.

IV. Fonlama Yöntemleri

Her ne kadar farklı modelleri olsa da yaygın olarak kullanılan yöntemde, fona ihtiyaç duyan kişiler, toplayabilecekleri fonlara ilişkin limitlerin belirlenmesi amacıyla, finansal durumlarına ilişkin gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte platforma başvururlar. Borç verenler, platform üzerinden sunulan bilgileri de inceleyerek (faiz getirisi, kişinin kredi notu vs.) tercihlerini yaparlar. Yeterli talebin toplanması üzerine ise, borç veren ile borç alan arasında bir borç sözleşmesi imzalanır. Bu iş modelinde platform, borç alan ile borç veren arasında yalnızca bir aracılık faaliyeti yürütmektedir. Genellikle bu yöntemle elde edilen fonlar borç alan adına farklı hesaplarda tutulur. İngiltere ve Çin’de yasal düzenlemeler nedeniyle bu yöntemin kullanılması zorunlu tutulmuştur. Regülatörler pek çok ülkede platformların faaliyet göstermesi için yetkili kuruluşlardan izin alınması gibi belirli koşulları sağlamalarını beklemektedir. Örneğin Fransa’da bankacılık ve finans sektörüne ilişkin aracıların lisanslarını vermeye yetkili sicil olan Registre Unique Des Intermédiaires En Assurance, Banque et Finance (“ORIAS”)’a kayıt olan platformlar IFP (intermédiaire en financement participative) olarak faaliyet göstermektedir ve bu platformların ayrıca ödeme kuruluşu olarak faaliyet izinleri olmaması halinde fon toplamaları mümkün değildir. Avrupa’nın kalanına kıyasla daha hafif yükümlülükler içeren düzenlemesi ile borçlanmaya dayalı kitle fonlaması merkezi haline gelmeyi amaçlamayan İngiltere’de dahi borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri için finansal piyasaları düzenlemeye yetkili kuruluş olan Financial Conduct Authority (FCA)’dan⁸ izin alınması gerekmektedir. Benzer şekilde AB’de yürürlüğe girmesi beklenen Taslak Kitle Fonlaması Yönetmeliği (Legislative proposal for an EU framework on crowd and peer to peer finance)⁹ kapsamında faaliyet vermek isteyen kitle fonlama platformlarının AB’nin sermaye piyasaları düzenleyicisi olan European Securities and Markets Authority (“ESMA”)’den izin alarak faaliyet göstermesi gerekecektir.

Bunun dışında, platformun kendisinin borç veren olduğu ve borç alanın borcunu platforma ödemesi gerektiği iş modelleri de bulunmaktadır. Bu modelde borç alan da borç veren de platform ile ilişki içine girmektedir. Borç verenden parayı alan taraf platform olduğu için, yatırımcıya karşı yapılacak olan geri ödemelerden de kendisi sorumlu olmaktadır. Çin’de ilk zamanlar bu yöntem kullanılsa da daha sonra kullanılmamaya başlanmıştır.

Platformun taraflar arasında yalnızca bir aracı olarak faaliyet gösterdiği ve sözleşmenin borç alan ile borç veren arasında kurulduğu modelde platform borcun ödenmemesinden sorumlu değilken, borcu platformun kendisinin verdiği modelde borcun ödenmemesinden doğan zarardan doğrudan kendisi etkilenmektedir ve borç alanın temerrüdü halinde borç verenin tüm zararını karşılamakla yükümlüdür.

Borç verme işleminin bir borçlanma aracı veya bir menkul kıymet gibi doğrudan bir sermaye piyasası ürünü olarak değerlendirildiği haller de bulunmaktadır. Örneğin Avusturya’da borçlanma aracı gibi kabul edilen borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri paya dayalı kitle fonlaması faaliyetine daha yakın bir ilişkiye sahiptir. Benzer şekilde Amerika’da da platformlar çıkarılan menkul kıymetlere ilişkin aracı olarak faaliyet göstermektedir.

Almanya’da Avrupa’nın geri kalanına göre daha farklı iki kitle fonlaması yöntemi bulunmaktadır. Bunların ilkinde platform üzerinden yeterli fon toplayan borçlanana, borç kredi kuruluşu tarafından verilmektedir. Daha sonra yatırım talebini ileten kişilere bu kredi kuruluşu tarafından verilmiş olan borcun ilgili kısmı kitle fonlama platformu aracılığıyla aktarılmaktadır. İkinci modelde ise borç kredi kuruluşundan direk yatırımcılara değil öncelikli olarak platform tarafından sahip olunan bir aracı kuruma transfer edilir ve bu aracı kurum verilmiş olan borcu bireysel yatırımcılara aktarır. Her iki borçlanmaya dayalı kitle fonlaması tipinde de borcu veren taraf zaten yetkili bir kredi kuruluşu olduğu için Almanya’nın finansal regülatörü olan Federal Financial Supervisory Authority (“BaFin”) ayrıca platformların faaliyetleri için bir lisans alma zorunluluğu getirmemektedir.¹⁰

Platformların borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetinden kazançları, yatırımcıların faiz gelirlerinin belirli bir yüzdesi gibi hesaplamalarla belirlenebilen, sağladıkları aracılık hizmetine ilişkin hizmet bedeli gibi ücretlerdir. Ayrıca borcun geri ödenmesinde yaşanabilecek gecikmelerde temerrüt faizi veyahut cezai ek ücretler gündeme gelebilecektir.

V. Fonlama Tipleri

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasının elde edilen fonun kullanım amacına dayanan üç tipi bulunmaktadır: Tüketici, Ticari ve Gayrimenkul tipi kitle fonlaması.

Tüketici tipi kitle fonlaması faaliyetlerinde borçlananın tüketim amacı doğrultusunda fonlama talebinde bulunduğu; Ticari kitle fonlamasında, ticari işletme, şirket ya da ticari işletme kurma niyetinde olan girişimcilerin fonlama talebinde bulunduğu; Gayrimenkul kitle fonlamasında ise, gayrimenkul alma ihtiyacı içinde olanların fonlama talebinde bulunduğu söylenebilir. İngiltere’de tüm borçlanmaya dayalı kitle fonlaması çeşitleri eşit hacimlerde devam etmektedir. Fransa’da ve Almanya’da tüketici, ticari, gayrimenkul tipinde borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri yapılabilmektedir. Bununla birlikte ABD’de ağırlıklı olarak tüketici tipi kullanılmaktadır¹¹.

AB’de ise Taslak Kitle Fonlaması Yönetmeliği kapsamında tanımlanan borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri tüketim amaçlı bireysel borçlanma işlemlerine değil, yalnızca ticari amaçlı kitle fonlaması borçlanma işlemlerine ilişkindir. Tüketim amaçlı borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri üye ülkelerin kendi düzenlemeleri çerçevesinde sürdürülmektedir.

ABD’de de kitle fonlaması iki şekilde yapılmaktadır. İlki nitelikli yatırımcıların veya belirli şirketlerin yatırım yapabildiği Lisanslı Kitle Fonlaması iken, ikincisi bireysel yatırımcıların da yatırım yapabildiği Tüketici Kitle Fonlaması olarak tanımlanabilmektedir. İki tipin yatırım sınırlamaları ve kuralları farklıdır. Bireysel yatırımcıların yatırım yapabilmeleri için aracı kurum ile anlaşmış olmaları gerekmektedir. 

VI. Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlamasının Avantajları

1) Ekonominin büyümesini sağlamak

Borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformları, bankaların masrafları nedeniyle yatırım yapmayı tercih etmedikleri kitlelere finansal hizmet sağlamaktadır. Online bir modelde hizmet vermeleri nedeniyle masrafları daha az olan bu model, KOBİ ve gerçek kişilere sağlanacak kredilerde rekabeti arttırmaktadır. Bu şekilde ekonominin gelişiminde önemli bir yere sahip olan KOBİ’ler avantajlı bir şekilde finansman sağlamış olurlar.

2) Bankalardan kalan boşlukları doldurarak sağlıklı bir rekabet ortamı yaratmak

Özellikle bankalar tarafından sıkı regülasyonlar nedeniyle rahatlıkla fon sağlayamayan kişilerin fona daha rahat erişmesini sağlaması ve bankalara göre daha yüksek faiz oranları sunması ve daha kısa süreler içerisinde geri dönüş elde edilmesi nedeniyle tercih görmektedir.

Örneğin Fransa, İngiltere ve İsviçre’de, borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin düzenlemeler ile bankacılık tekeline bir istisna getirilmektedir. Bu şekilde bankalar tarafından fonlanamayan kişiler borçlanmaya dayalı kitle fonlaması sayesinde fon toplayabilmektedir.

Ayrıca borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformlarının bankalara göre avantajları aşağıdaki şekilde sayılabilir:

a) Operasyonel masrafların daha az olması

b) Yeni risk modellerinin gelişmekte olması

c) Müşteri deneyiminin gelişmekte olması

3) Düşük maliyetli olması

Online bir platform üzerinden fonlama faaliyetinin sağlanabilmesi nedeniyle kuruluşu ve faaliyeti sırasında daha hafif düzenlemelere tabi olan bu yapı platformun masraflarını da azaltmakta ve değişen ve gelişen piyasalara daha kolay adapte olmasını sağlamaktadır.

VII. Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlamasının Riskleri

Online bir platform olması nedeniyle sağladığı avantajlara rağmen yine aynı nedenle pek çok riski bünyesinde barındıran borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti bankacılık sektöründen doğan risklerin yanı sıra yatırımcıya ilişkin olması nedeniyle sermaye piyasalarına ilişkin riskleri de gündeme getirmektedir. Riskler başlıca şu başlıklar halinde özetlenebilir¹²:

a) Temerrüt Riski: Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması daha çok geleneksel yöntemlerle fon sağlayamayan kişilerce finansman sağlanmasına imkân verdiğinden yüksek getiri vaadi karşılığı riski de fazla olan bir finansman yöntemidir. Genellikle bu borçlar kapsamında bir garanti ya da teminat olmaması nedeniyle kişilerin hakları yalnızca normal icra iflas hükümleri kapsamında korunmaktadır. Borçlanan kişinin borçlanabileceği tutarlar ile kredi notu gibi borç verenin kararlarını etkileyecek finansal bilgiler genellikle platformda saydamlık yaratmaktadır. Buna rağmen özellikle de borç alan ile borç veren arasındaki ilişkinin doğrudan kurulduğu yapılarda, borç alanın temerrüdü doğrudan borç verenin finansal durumunu etkilemektedir. Çeşitli ülkelerde platformların temerrüt oranlarının %30-50 arası olduğu görülmektedir. AB, kitle fonlama platformlarındaki tahsili gecikmiş alacak oranının bankalara oranla daha yüksek olmasını beklemektedir.

Likidite Riski: Yatırım yapılan tutar belirli bir vadeye bağlı olduğu için likidite riski ortaya çıkmaktadır. Borç veren yatırım yaptığı tutarı istediği zaman elde a)     edemeyecek ve birkaç yıla varabilecek süreleri beklemek zorunda kalacaktır. Bu riski bertaraf edebilmek için yatırımcılara varlıklarının yalnızca bir kısmı ile yatırım yapmaları önerisi verilmektedir. Bunun yanı sıra likidite sağlamak için bazı kitle fonlama platformlarının ikincil pazarlar oluşturdukları da görülmektedir. Bu ikincil pazarlarda kişiler vadesi gelmeden borcu devrederek daha az bir miktar da olsa likidite elde etmektedirler.

b) Yatırımcının Deneyim Riski: Platformlar üzerinden nitelikli yatırımcılar yatırım yapabileceği gibi bireysel yatırımcılar da borç verebilmektedir. Bireysel yatırımcının kendi varlığına uygun projeyi tercih edememesi, varlığının büyük bir kısmı ile tek bir projeye yatırım yapması gibi durumlar nedeniyle zarar gündeme gelebilecektir. Yatırımcının zararının tazmini için bir mekanizma bu yatırım türünde genellikle yer almadığı için yatırımcının deneyim eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlar risk oluşturmaktadır. Bu nedenle regülatörler bireysel yatırımcıların yatırım miktarlarını genellikle sınırlandırarak bu riski minimize etmeyi amaçlarlar.

c) Dolandırıcılık Riski: İnternet üzerinden işleyen bir yapıya sahip olması nedeniyle borçlanmaya dayalı kitle fonlaması dolandırıcılık riskini taşımaktadır. Özellikle terörizmin finansmanı, kimlik hırsızlığı, para aklama, kişisel verilerin korunması konularında dolandırıcılık yapılması riski bulunmaktadır. Kişilerin birebir tanışmıyor olmaları nedeniyle online platformlar üzerinden dolandırıcılık yapılması gündeme gelmektedir.

d) Yanlış Bilgilendirme Riski: Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetinde tarafların birbirlerini tanımamaları nedeniyle yatırım yapanların, fon talep edenlerin platform üzerinden verdikleri bilgiler doğrultusunda yatırım kararı almaktadır. Yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek nitelikte bilgiler bu platformlar üzerinden paylaşılmaktadır. Bu nedenle İspanya gibi bazı ülkeler platformları da paylaşılan bilgilere ilişkin olarak müteselsilsen sorumlu kılmaktadır.

e) Platform Riski: Platformun faaliyetlerini durdurması da borçlanmaya dayalı kitle fonlaması risklerinden biridir. Özellikle platformun borç alan ve veren taraf olduğu iş yapılarında platformun faaliyetlerini durdurması halinde risk doğmaktadır. Bu risk ödeme işlemine aracılık etmesi için ödeme kuruluşu kullanan, parayı kendisi tutmayan ve sadece aracı olarak faaliyet gösteren borçlanmaya dayalı kitle fonlama platformlarında doğmamaktadır. Zira para transferleri ödeme kuruluşu üzerinden yapıldığı için, platformun faaliyetlerini durdurması halinde dahi borç alan ve veren taraflar karşılarında taleplerini iletecekleri bir otorite bulabileceklerdir.

f) Siber Saldırı Riski: İnternet kullanılarak elde edilen tüm finansman modellerinde olduğu gibi siber saldırı riski bulunmaktadır.

VII. Projelerin Şeffaflığı ve Yatırımcılara İlişkin Kontroller

AB düzenlemeleri uyarınca platform üzerinden yatırım yapılacak projeye ilişkin bilgiler şeffaf ve doğru bir şekilde yatırımcıya iletilmelidir. Platform da yatırımcısının finansal okur yazarlığı ile ilgili uygunluk testleri yaparak en uygun projelerle kendisini eşleştirmelidir. Benzer şekilde Fransa’da da platformlar üzerinden yatırım yapılacak projeye ilişkin bilgilerin yer aldığı bir rapor internet sayfasında ilan edilmelidir. Fransa’da ayrıca yatırımcıların borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerinde imzalanacak sözleşmelerde belirleyecekleri faiz oranının tefecilik limitlerini aşmaması gerekmektedir.

Avrupa’dakine benzer şekilde ABD’de de yatırımcının yatırımdan önce yatırıma ilişkin belirli bilgilere erişmiş olması gerekmektedir.

İngiltere’de borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti aracılığıyla borç verebilmek için İngiltere’de ikamet ediyor olmak gerekmektedir. Platformlar yatırımcıları korumak adına ilgili kontrolleri üyelik aşamasında yapmaktadır.

IX. Sonuç

Finansal açıdan dışlanmış KOBİ, start-up gibi bankalar tarafından fonlanması zor girişimcilerin alternatiflerine göre daha verimli, kolay erişilebilir ve kolay elde edilebilir borçlanmaya dayalı kitle fonlamasını kullanarak elde edecekleri fonlar ile finansal piyasalara katılmaları ülke ekonomisinin gelişimine katkı sağlayacaktır. Avrupa Merkez Bankası da borçlanmaya dayalı kitle fonlamasını ümit vadeden bir alternatif finansman yöntemi olarak kabul etmiştir.¹³

SPKn’de yapılan son değişiklik ile kitle fonlama platformlarının düzenlendiği ilgili maddede borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerine bankacılık mevzuatı hükümlerinin uygulanmayacağının açıkça hüküm altına alındığını da dikkate aldığımızda, platformların yatırımcılar ile girişimciler arasında aracılık yapmanın ötesinde doğrudan borç verme faaliyetinde de bulunabileceklerini söyleyebiliriz. Özellikle finansal ürün ve hizmetlerde online sistemlerin yaygın olarak kullanılmaya başlandığı ülkemizde bu finansman yönteminin bankalar gibi geleneksel kredi kuruluşlarına iyi bir alternatif olacağını düşünüyoruz.

_{^{1 https://www.pwc.com/gx/en/about/diversity/womenunbound.html}}

_{^{2 Uygulamada yatırım bazlı kitle fonlaması ile borçlanmaya dayalı kitle fonlamasını farklı şekilde ele alan görüşler de bulunmaktadır. Bu görüşe göre, borçlanma aracı ihracı karşılığı gerçekleştirilen kitle fonlaması faaliyeti ile paya dayalı kitle fonlaması yatırım bazlı kitle fonlaması başlığı altında değerlendirilirken, borçlanma sözleşmesine dayalı kitle fonlaması borçlanmaya dayalı kitle fonlaması olarak değerlendirilmektedir.}}

_{^{3 Uluslararası piyasalarda borçlanmaya dayalı kitle fonlaması genellikle “crowdlending” olarak ifade edilse de bireysel yatırımcılar arasında borçlanmaya dayandığı için “peer-to-peer lending (P2P)” ifadesi de sıklıkla karşımıza çıkmaktadır.}} 

_{^{4 Her ne kadar bu Tebliğ ile paya dayalı kitle fonlama platformları düzenlenmiş olsa da Türkiye’de hala paya dayalı kitle fonlaması faaliyetini sürdürmek üzere listeye alınmış bir platform yoktur. Türkiye piyasasına yeni yeni giren ve hala birer girişim şirketi olarak değerlendirilen kitle fonlama platformlarının SPK’nın istediği koşulları sağlayamamaları, ülkemizde özellikle paya dayalı yatırım kültürünün yeterince gelişmemiş olması gibi nedenlerle Türkiye’deki kitle fonlaması faaliyetleri hala ödül veya bağış bazlı olarak yapılmaktadır.}}

_{^{5 https://www.jbs.cam.ac.uk/fileadmin/user_upload/research/centres/alternative-finance/downloads/2019-05-4th-european-alternative-finance-benchmarking-industry-report-shifting-paradigms.pdf}}

_{^{6 https://www.pwc.ch/en/publications/2019/Crowdlending%20Survey%202019_EN.pdf}}

_{^{7 https://www.jbs.cam.ac.uk/fileadmin/user_upload/research/centres/alternative-finance/downloads/2019-05-ccaf-3rd-americas-alternative-finance-industry-report.pdf}}

_{^{8 https://www.fca.org.uk/consumers/crowdfunding}}

_{^{9 REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on European Crowdfunding Service Providers (ECSP) for Business. https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/1166-Legislative-proposal-for-an-EU-framework-on-crowd-and-peer-to-peer-finance}}

_{^{10 https://www.bafin.de/EN/Aufsicht/FinTech/Crowdfunding/Crowdlending/crowdlending_node_en.html}}

_{^{11 https://www.pwc.ch/en/publications/2019/Crowdlending%20Survey%202019_EN.pdf}}

_{^{12 http://arno.uvt.nl/show.cgi?fid=147156}}

_{^{13 https://www.unwe.bg/uploads/Alternatives/I_B_2016_Issue4_en-3.pdf}}