Özet
28 Ağustos 2026 tarih ve 52/1589 sayılı SPK Kurul Kararı (i-SPK 128.31) ile VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27. maddesi kapsamında, payları borsada işlem gören ortaklıkların pay sahipleri tarafından borsa dışında gerçekleştirilecek pay satışlarına oransal sınırlamalar belirlenmiştir. İlke kararı; özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleriyle yapılan borsa dışı satışları kapsayarak, fiili dolaşımdaki pay oranına göre kademeli satış limitleri belirlemiş ve sınırı aşan satışlar için pay satış bilgi formu düzenleme ve Kurul onayı zorunluluğu getirmiştir.
Aşağıda kararların özeti ve ön değerlendirmelerimiz yer almaktadır. Bu değerlendirmeler, kararların yayımlanmasının hemen ardından hazırlanmış ön nitelikli değerlendirmeler olup, düzenlemelerin uygulama detayları netleştikçe güncellenebilecektir.
Kapsam
1. Borsa Dışı Pay Satışlarına Oransal Sınırlama
Pay Tebliği’nin 27. maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki kişiler1 tarafından, herhangi bir on iki aylık dönemde borsa dışında (özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı veya virman/devir dahil) gerçekleştirilecek pay satışlarına, ortaklığın fiili dolaşımdaki pay oranına göre aşağıdaki sınırlamalar getirilmiştir:
Fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerindeki ortaklıklar: Ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının en fazla %2’si satılabilir.
- Fiili dolaşımdaki pay oranı %50 ve altındaki ortaklıklar: Ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının en fazla %4’ü satılabilir.
Satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı esas alınır.
2. Sınırı Aşan Satışlarda Pay Satış Bilgi Formu Zorunluluğu
Yukarıdaki oranları aşan tutarda payların borsa dışında devredilmek istenmesi halinde, Pay Tebliği’nin 27. maddesinin beşinci fıkrası ile 15. maddesindeki şartlar uygulanmaksızın, devir öncesinde pay satış bilgi formu düzenlenmesi ve bu formun Kurul onayına sunulması zorunlu tutulmuştur. Kurulca onaylı pay satış bilgi formu düzenlenmeden anılan devirler borsada özel emire veya TSP işlemlerine konu edilemez, devredilemez ve virman yapılamaz.
Bu konudaki sorumluluk, payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşlarına ait olacaktır.
3. Geçiş Hükmü
29.08.2026 tarihinden önce borsa dışında yapılan satışlar, herhangi bir on iki aylık dönem içerisinde yapılabilecek satış oranı hesaplamalarına dahil edilmeyecektir.
Konu
|
Pay Tebliği’ndeki Mevcut Düzenleme |
İlke Kararıyla Getirilen Düzenleme/ Değişiklik |
Düzenleme Etkisi |
Yürürlük Tarihi
|
Borsa dışı pay satışlarına oransal sınırlama
|
Pay Tebliği Md. 27: Payları borsada işlem gören ortaklıkların belirli pay sahiplerinin 12 aylık dönemde sermayenin %10’unu(*) aşan borsadaki pay satışları için bilgi formu düzenleme yükümlülüğü mevcuttu. Ancak borsa dışında özel emir, TSP veya virman/devir yoluyla yapılan satışlar Md. 27/8 gereği bu yükümlülük kapsamında değerlendirilmiyordu.
|
Fiili dolaşımdaki pay oranı %50 üzeri ortaklıklarda %2, %50 ve altı ortaklıklarda %4 oranında borsa dışı satış limiti getirildi.
|
Borsa dışı satış kanallarının düzenlemeye alınması; büyük ölçekli blok satışların Kurul gözetimine tabi tutulması.
|
29.08.2026
|
Pay satış bilgi formu zorunluluğu
|
Pay Tebliği Md. 27/5: Bilgi formu yalnızca borsadaki satışlar için aranıyordu. Borsa dışı devirler için bilgi formu zorunluluğu bulunmuyordu.
|
Sınırları aşan borsa dışı devirlerde Pay Tebliği Md. 27/5 ve 15. madde şartları uygulanmaksızın pay satış bilgi formu düzenlenmesi ve Kurul onayı zorunlu tutuldu. Onay alınmadan özel emir, TSP veya virman yapılamaz.
|
Borsa dışı büyük ölçekli devirlere şeffaflık ve Kurul denetimi getirilmesi.
|
29.08.2026
|
Sorumluluk
|
Pay Tebliği’nde borsa dışı devirler için ayrıca sorumluluk düzenlemesi yoktu.
|
Payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşlarının sorumluluğu açıkça düzenlendi.
|
Sorumluluk çerçevesinin netleştirilmesi.
|
29.08.2026
|
(*)Kurul Karar Organı’nın 14.2.2023 tarih ve 9/178 (i-SPK 128.19) sayılı İlke Kararı ile VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinde yer alan, payları borsada işlem gören ortaklıkların pay sahiplerine yönelik bilgi formu düzenleme yükümlülüğü sınırının, karar tarihinden itibaren ikinci bir duyuruya kadar yüzde üç olarak uygulanmasına ve karar tarihinden sonra pay sahiplerinin yapacakları satışlar ile son on iki aylık dönemde yapmış oldukları satışların toplamının şirket sermayesinin yüzde onunu aşması halinde, yüzde üçlük orana bakılmaksızın bu pay satışları öncesinde, Kurulca esasları belirlenen pay satış bilgi formunun düzenlenerek satış öncesinde Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Ön Değerlendirme
Bu düzenleme, halka açık şirketlerde hakim ortakların paylarını Borsa dışı kanallarla (özel emir, TSP, virman/devir) devretme imkânını önemli ölçüde sınırlandırmaktadır. Özellikle büyük blok satışlarda yaygın olarak kullanılan toptan alış satış işlemi (BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı/TSP kanalıyla) ve/veya özel emir yoluyla gerçekleştirilen tahsisli satış/nitelikli yatırımcılara satışlar bu kısıtlamadan doğrudan etkilenecektir. Birleşme ve devralma (M&A) işlemlerinde de pay satış bilgi formu onay sürecinin (uygulamada 2-3 ay sürebilen bir süreç) devreye girmesi, işlem takvimlerini uzatabilecek bir faktör olarak değerlendirilmektedir.
