Döviz Varlığı Sınırını Aşan Şirketlere TL Kredi Kısıtlamasına İlişkin Karar BDDK Tarafından Revize Edildi

Yeni Karar ile yapılan önemli değişikliklerin özetine aşağıda yer verilmektedir:

Kapsam dışında bırakılanlar genişletildi

• Karar kapsamına girmekten muaf tutulan şirketlere1, bağımsız denetime tabi olduğu halde denetim yükümlülüğü ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacak şirketler de dahil edildi.
• Karar’dan muaf tutulan krediler Yeni Karar ile genişletildi. Karar’da Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS) gibi gayri nakdi kredilerin, nakdi krediye dönüşmediği sürece Karar kapsamında sayılmayacağı belirtilmişti; DBS aracılığıyla nakde dönüşen krediler de Yeni Karar ile muaf tutuldu. Öte yandan, bankaların Karar kapsamından muaf tutulmayan kredileri yurt dışı şubeleri aracılığıyla yurt içi yerleşik şirketlere kullandırması durumunda bu Karar hükümlerinin uygulanacağı düzenlendi.

“En Güncel Finansal Tablolar”ın niteliği şirket bazında farklılaştırıldı

• Bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki bağımsız denetime tabi şirketlerin Karar kapsamına girip girmediğinin belirlenmesinde dikkate alınacak “en güncel finansal tablolar”, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü olan ve olmayan şirketler için farklılaştırıldı. Daha önce bağımsız denetime tabi şirketlerin tümü için en güncel finansal tabloların bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolar olduğu belirtilmiş iken Yeni Karar’da;
  • konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için en güncel finansal tabloların bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolar olduğu;
  • bunlar dışındaki bağımsız denetime tabi şirketler için ise Vergi Usul Kanunu ve ilgili düzenlemeleri uyarınca düzenlenerek vergi dairesine sunulmuş (geçici vergi dönemleri dahil) olan en güncel finansal tablolar olduğu belirtilmiştir.

Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü olanların Karar kapsamına girip girmediğinin tespitine ilişkin ek düzenlemeler getirildi

• Bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki bağımsız denetime tabi ve konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü olan şirketlerin Karar kapsamına girip girmediğinin,
  • en güncel finansal tabloları üzerinden tespitinde (YP nakdi varlıkların aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının %10’unu aşıp aşmadığı) şirketin yurtdışı bağlı ortaklık ve iştiraklerinin dahil edilmemesi gerektiği,
  • bu şirketlerin YP nakdi varlıkları toplamının hesaplamasında (YP nakit varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL'nin üzerinde olup olmadığı) ise bu şirketlerin bankalar ve finansal kuruluşlar dışında kalan konsolidasyona tabi yurt içindeki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin YP nakdi varlıklarının da hesaplamaya dahil edileceği ve
  • ana ortaklık statüsündeki şirketin TL kredi kullanamayacağının tespit edilmesi durumunda ise kredi sınırlamasının yalnızca ana ortak için uygulanacağına ve konsolidasyona tabi şirketler için ayrı ayrı değerlendirme yapılması gerekliliği açıklandı.

Beyan usulü ile kredi kullanım imkânı getirildi

• Yeni Karar kapsamında,

i) belirlenen sınırın (15 milyon TL) üzerinde yabancı para nakdi varlığı olmayan veya

ii) belirlenen sınırın üzerinde yabancı para nakdi varlığı olsa bile yabancı para nakdi varlıkların aktif toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının %10’unu aşmayan

şirketler ile

iii) bu şartların tamamını taşısa bile (bağımsız denetime tabi olması koşuluyla) yalnızca YP kredi kullanmasının mümkün olmaması kaydıyla ve yalnızca kredi başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki YP net pozisyon açığı ile sınırlı olmak üzere kredi kullanmak isteyen şirketlerin

- krediyi kullandıkları yahut rotatif, KMH, kredi kartından nakit çekim, gün içi ve gecelik krediler için yeni kredi kullandırılmış sayıldığının tespit edildiği tarih itibariyle (Karar’da ilgili tarih kredi başvuru tarihi idi), 30.06.2022 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere (30.06.2022 dahil) yukarıdaki hususlara ilişkin taahhüt ve beyanda bulunmaları ve

- bu tarihi müteakip her 3 aylık takvim dönemi sonunu izleyen ayın son iş günü akşamına kadar söz konusu beyan ve taahhüdün (Yeni Karar’ın EK-1’inde belirtilen formatta) banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen ilgili YMM ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanan belgelerin bankaya sunulması gerektiği,

- konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için ise bu belgelendirmelerin ve değerlendirmelerin bağımsız denetim kuruluşlarınca yapılması gerektiği

belirtildi.

• Kredi başvurusunda bulunan bir şirketin bağımsız denetime tabi olmadığı yahut bağımsız denetime tabi olsa bile bu yükümlülüğünün 2022 yılı sonunda başlayacağına ilişkin taahhütte bulunması akabinde (Yeni Karar’ın EK-2’sinde belirtilen formatta) ilgili banka nezdinde bu konuda tereddüt oluşması halinde, şirketlerin kredi kullandırım tarihinden itibaren 1 ay içinde bu hususları SMMM, YMM ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylı olmak üzere bankaya belgelendirmeleri gerektiği ve bu belgelendirmeye kadar beyan usulü ile kredi kullandırılabileceği belirtildi.

Tespit yükümlülüğü Yeminli Mali Müşavir onayıyla da sağlanabilecek

• Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayan şirketlerin, Karar’da belirtilen ilgili sınırlamalara uyduklarına (Karar kapsamına girme şartlarını sağlamadıklarına) ilişkin verdikleri taahhüt ve beyanların banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen bankaya sunmaları gereken belgelerin bağımsız denetim kuruluşunun yanı sıra YMM tarafından da onaylanabileceği belirtildi.
• Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayan ve Karar kapsamına girme şartlarını sağlayan, ancak ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması mümkün olmayan şirketlerin, verdikleri taahhüt ve beyanların banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen bankaya sunmaları gereken belgelerin bağımsız denetim kuruluşunun yanı sıra YMM tarafından da onaylanabileceği belirtildi.
• Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için ise tespit yükümlülüğü ancak bağımsız denetim kuruluşlarının onaylaması suretiyle yerine getirilebilecek.

Yabancı para nakdi varlıkların kapsamı güncellendi

• Karar’da şirketlerin yurt içi yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve Eurobond gibi borçlanma araçlarından oluşan diğer parasal varlıkları YP nakdi varlıkları kapsamına alınmamış iken, Yeni Karar ile T.C. tarafından ihraç edilen Eurobond’lar dışında kalan yurt içi ya da yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilen menkul kıymetlerden/hisse senetlerinden oluşan varlıklar YP nakdi varlıklar kapsamına dahil edildi.
• Ayrıca Yeni Karar ile altın veya dövize endeksli ya da bunlara ilişkin endeksleri takip eden borsa yatırım fonlarının katılma payları ve bankalar ile gerçekleştirilen swap işlemleri kapsamında spotta TL temin etmek üzere bankalara (altın dahil) döviz olarak verilen YP varlıkları da bu kapsamda sayıldı.

Bankalarla yapılan swap işlemlerinin nakdi ticari kredi niteliğinde olduğu belirtildi

• Yeni Karar ile TL nakdi ticari krediler kapsamına, şirketlerin bankalar ile gerçekleştirdikleri swap işlemleri kapsamında, spotta (altın dahil) döviz verip TL borçlandığı tutarların da girdiği açıkça belirtildi.

Kredi tutarı hesaplamasında dikkate alınacak kredi bakiyesi başlangıç tarihi değiştirildi

• Karar’da kredili mevduat hesabı (KMH) ve diğer rotatif nitelikli krediler ile kurumsal kredi kartlarından nakit çekimi yoluyla veya gün içi ve gecelik krediler yoluyla şirketlere kullandırılacak kredi tutarının hesaplamasında Karar tarihi dikkate alınmışken, Yeni Karar’da 30.06.2022 tarihinin toplam kredi bakiyesinin başlangıcı olarak dikkate alınacağı belirtildi.

Faktoring, finansal kiralama ve finansman şirketleri kapsama alındı

• Karar kapsamına bankalar yanında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununa tabi finansal kiralama, faktoring ve finansman kuruluşlarının 01.08.2022 tarihinden itibaren müşterilerine TL cinsinden ticari nitelikli nakdi kredileri de dahil edildi.

Yaptırımlar düzenlendi

• Bağımsız denetime tabi olmadığına dair veya bağımsız denetime tabi olsa bile denetim yükümlülüğünün ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacağına dair Serbest muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetim kuruluşu ya da YMM onaylı olarak bankaya tevdi etmesi gereken bilgi ve belgeleri kredi kullandırım tarihinden itibaren 1 aylık süre içinde bankaya tevdi etmemesi veya
• Yeni Karar ve Karar kapsamında kredi kullandırımı yapılan şirketlerce izleyen süreçte bankalara verilmesi gereken bilgi ve belgelerin Karar’da belirtilen sürelerde bankaya verilmemesi,
• ilgili süreler içinde tevdi ettiği bilgi ve belgelere göre şirketin beyanının aksine Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin bankalarca anlaşılması halinde,

(i) bir daha bu şirkete TL cinsinden Karar kapsamına giren yeni nakdi ticari kredi kullandırılmaması ve

(ii) ilgili banka tarafından yapılacak bildirim çerçevesinde, bu kapsama giren şirketlere 30.06.2022 tarihinden itibaren kullandırılan TL cinsinden ticari nitelikli tüm nakdi kredilere sermaye yeterliliği oranı hesaplamasında, kredi riskine esas tutar hesaplanırken kullanılan yaklaşımdan (standart yaklaşım ya da içsel derecelendirmeye dayalı yaklaşımlar) bağımsız olarak kredi riski azaltım teknikleri, kredi derecelendirme notları ve gayrimenkul ipotekleri dikkate alınmadan yüzde 500 risk ağırlığı uygulanması

gerektiği düzenlendi.

_{1 Her ne kadar ilgili şirketler Karar kapsamına girmekten muaf tutulsa da bu muafiyet şartının sağlandığına ilişkin bilgi ve belgelerin bankalara sunulması (beyan, taahhüt, belgelendirme vs.) gerekmekte, böylece ilgili şirketler belirli koşullar dahilinde Karar kapsamına dahil olmamaktadır. Ancak bankalar ve finansal kuruluşlar ile gerçek kişiler ve gerçek kişi şirket ortakları herhangi bir koşul olmaksızın Karar kapsamı dışındadır.}

Yukarıda yer verilen özet açıklamalarımıza ilişkin tabloyu aşağıda bulabilirsiniz: