Özet
Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nun 28 Ağustos 2026 tarih ve 52/1589 sayılı kararı ile; portföy yönetim şirketlerinin asgari sermaye tutarları yeniden belirlenmiş ve Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de kapsamlı değişiklikler yapılmıştır. Başlıca Rehber değişiklikleri; serbest fonlara yönelik yatırım sınırlamalarının getirilmesi, borsa dışı repo/ters repo işlemlerinin düzenlenmesi, portföy yönetimi kapasitesinin güçlendirilmesi ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin artırılması konularını kapsamaktadır.
Aşağıda kararların özeti ve ön değerlendirmelerimiz yer almaktadır. Bu değerlendirmeler, kararların yayımlanmasının hemen ardından hazırlanmış ön nitelikli değerlendirmeler olup, düzenlemelerin uygulama detayları netleştikçe güncellenebilecektir.
Kapsam
1. Portföy Yönetim Şirketlerinde Asgari Sermaye Tutarları
III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nin 41. maddesi çerçevesinde, Tebliğ’in 5. maddesindeki başlangıç sermayesi ve 28. maddesindeki asgari ödenmiş sermaye tutarları 2027 yılı için aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:
Geniş yetkili portföy yönetim şirketleri: 500.000.000 TL
Faaliyetleri sınırlı portföy yönetim şirketleri: 250.000.000 TL
Ön Değerlendirme: Asgari sermaye tutarları mevcut PYŞ’ler için 10 katına çıkarılmış olup, uyum için yaklaşık 10 aylık bir süre öngörülmektedir. Sektöre yeni girecek PYŞ’ler için ise asgari sermaye tutarı mevcut duruma göre 3 katından fazlaya denk gelecek şekilde belirlenmiş olup bu artış, sektöre giriş bariyerini önemli ölçüde yükseltmektedir. PYŞ’lerin profesyonel hizmet şirketleri niteliğinde olduğu ve yatırımcı varlıklarının saklama bankalarında muhafaza edildiği dikkate alındığında, bu düzeyde bir sermaye yükümlülüğünün sektördeki rekabet yapısı ve PYŞ sayısı üzerinde etkileri olabilecektir. Mevcut sermaye yükümlülüğünü sağlayamayan PYŞ’lerin yönetimindeki fonların akibetinin belirlenmesi de takip edilmesi gereken bir husus olacaktır.
2. Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber Değişiklikleri
2.1. Tanımlar Bölümünün Güncellenmesi
Rehber’in Tanımlar bölümüne murabaha işlemi, kamu sermayeli banka, pay tebliği, repo-ters repo tebliği/yönetmeliği, taahhütlü işlemler, vaad sözleşmesi, vekalet işlemi ve yönetim hakimiyeti gibi yeni kavramlar eklenmiştir.
2.2. Serbest Fon Sayısına İlişkin Sınırlama
Serbest şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilecek fonların (özel fonlar dahil) sayısı, istihdam edilen portföy yöneticisi sayısını aşamayacak şekilde sınırlandırılmıştır. Mevcut durumda bu limiti aşan PYŞ’lerin en geç 30.06.2029 tarihine kadar uyum sağlamaları gerekmektedir.
2.3. Serbest Fon Ağırlıklı PYŞ’ler İçin Sermaye Artırımı Zorunluluğu
Yönetilen aylık ortalama kolektif portföy büyüklüğünün %50’sinden fazlasının serbest fonlara ait olması halinde, ilgili PYŞ’nin çıkarılmış sermayesinin %10’u oranında nakit sermaye artırımı için Kurul’a başvurması zorunlu tutulmuştur. İlk kontrol 2026 yılı hesap dönemi sonu itibarıyla yapılacaktır.
2.4. Borsa Dışı Repo/Ters Repo İşlemlerine İlişkin Kapsamlı Düzenleme
Borsa dışında gerçekleştirilen repo/ters repo işlemleri için detaylı bir çerçeve oluşturulmuştur. Çerçeve sözleşmesi zorunluluğu, işleme konu varlık bileşimi, asgari teminat oranları, Takasbank’ta depo zorunluluğu ve KAP’ta açıklama yükümlülüğü gibi esaslar belirlenmiştir. Borsada gerçekleştirilen kesin alım-satım ve repo/ters repo işlemlerinin Takasbank merkezi karşı taraf sürecine dahil edilmesi zorunlu kılınmıştır.
2.5. Serbest Fonlara Yatırım Sınırlamaları Getirilmesi
Daha önce oransal sınırlamalara tabi olmayan serbest fonlara ilk kez kapsamlı yatırım sınırlamaları getirilmiştir. Tek ihraççı yoğunlaşma limitleri, yönetici ilişkili ihraççı sınırları, fiili dolaşım oranına göre kademeli pay sahipliği limitleri, borçlanma aracı ihraç miktarı sınırı ve aynı grup sermaye piyasası araçlarına yatırım sınırları belirlenmiştir. Kamu kuruluşlarının ihraçları ve BIST 30 endeksine dahil paylar belirli istisnalardan yararlanmaktadır. Serbest fonlara ayrıca repo/ters repo işlemlerinde %20 oransal sınır ve ilişkili taraf işlemlerine yasak/sınırlama getirilmiştir.
2.6. Murabaha İşlemlerinin Düzenlenmesi
Rehber’e eklenen yeni madde ile fonların (serbest fonlar dahil) murabaha işlemlerini portföylerine dahil edebileceği düzenlenmiştir. Murabaha işlemleri fon türüne bağlı katılma hesabı/vadeli mevduat sınırlamalarına, ters murabaha işlemleri ise %10 borçlanma sınırlamasına tabi tutulmuştur.
2.7. Portföy Yönetimine İlişkin Esaslar
Her fon için en az iki portföy yöneticisi (birisi sorumlu portföy yöneticisi) görevlendirilmesi zorunlu hale getirilmiştir. Bir portföy yöneticisinin yönetebileceği fon sayısı en fazla yedi adet ile sınırlandırılmıştır. Ayrıca, portföy değerinin %5’ini aşan sermaye piyasası araçlarında genel müdür onayı ve düzenli raporlama zorunluluğu getirilmiştir.
2.8. Para Piyasası ve Kısa Vadeli Serbest Fonlara İlişkin Düzenlemeler
Ters repo işlemlerinde teminat yapısı güçlendirilmiş, unvanında “para piyasası” ve “kısa vadeli” ibareleri yer alan serbest fonlar için de para piyasası fonlarının tabi olduğu asgari %10 devlet iç borçlanma senedi/kira sertifikaları yatırım sınırlaması ile mevduat/katılma hesabı limitlerinin uygulanacağı ve bu sınırlamalara portföy değeri üzerinden tabi olacağı hükme bağlanmıştır.
2.9. Organize Para Piyasası ve Takasbank Para Piyasası İşlemleri
Yurt İçi Organize Para Piyasası işlemlerinin Takasbank’ın merkezi karşı taraf olduğu takas sürecine dahil edilmesi zorunlu tutulmuştur. Serbest fonların Takasbank Para Piyasası işlemleri portföy değerinin en fazla %20’si ile sınırlandırılmıştır.
2.10. Katılma Payı Üst Limiti ve TEFAS Düzenlemeleri
Serbest fonlarda katılma payı adedine üst limit belirlenebilmesi için izahname değişikliği başvurusu zorunlu tutulmuştur. TEFAS’ta işlem gören fonlarda asgari işlem adedinin bir (1) adet olarak belirlenebilmesine olanak tanınmıştır.
2.11. Kamuyu Aydınlatma Esasları
Serbest fonların kamuyu aydınlatma esasları güncellenmiş ve yeni bir madde ile TEFAS’ta işlem gören fonlarda %30, %40, %50, %60, %70, %80 veya %90 oranlarına ulaşan ya da bu oranların altına düşen katılma payı sahipliği değişimlerinin MKK tarafından KAP’ta otomatik olarak ilan edilmesi zorunlu kılınmıştır.
2.12. Ortaklık Paylarına İlişkin İşlemler
Yatırım fonlarının borsada özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı yoluyla yapacakları ortaklık payı alım işlemleri düzenlenmiştir. Aynı yöneticinin yönetimindeki tek bir kurucuya ait serbest fonlar ve özel fonlar dışındaki fonlar tarafından tek seferde en fazla %1, on iki aylık dönemde toplamda en fazla %3 oranında ortaklık payı alınabilecektir.
Ayrıca, yatırım fonlarının portföylerindeki payların satışları için "pay satış bilgi formu" düzenlemesine yönelik detaylı düzenlemeler getrilmiştir.
Fon Rehberi Değişikliklerine İlişkin Ön Değerlendirme:
Rehber değişiklikleri bir bütün olarak değerlendirildiğinde, düzenlemelerin serbest fonların portföy yapılarını BİST 30 ağırlıklı bir yapıya yönlendirdiği görülmektedir. Getirilen yoğunlaşma sınırları, BİST 30 dışı hisselere yatırım kapasitesini daraltmaktadır.
Dikkat çeken teknik hususlar şunlardır:
Uyum süresi: Serbest fonlar için getirilen portföy sınırlamalarına uyum takvimi kısa tutulmuş olup (büyük ölçüde 31.12.2026), bu süre zarfında portföy uyumlaştırma amacıyla gerçekleştirilecek satış işlemlerinin özellikle düşük likiditeye sahip pay piyasalarında fiyat etkisi yaratma potansiyeli bulunmaktadır.
Serbest fon–portföy yöneticisi oranı: Yeni 1:1 kuralı, çok sayıda serbest fon ihraç etmiş PYŞ’ler açısından ciddi bir operasyonel uyum gerekliliği doğurmaktadır.
Özel emir/TSP satış yasağı: Serbest fonların özel emir yoluyla veya Borsa Toptan Satışlar Pazarı’nda satış yapamaması, portföy uyumlaştırma sürecinde ek bir kısıtlayıcı faktör oluşturabilecektir.
%5/%20 yoğunlaşma kuralı: Serbest fonlar için getirilen bu sınır, serbest fonlar dışındaki diğer fonlarda uygulanan %5/%40 kuralından daha sıkı bir düzenleme niteliğindedir.
